侃候选药价值和近期收购案

作者：吕顺

记得在“贫嘴张大民的幸福生活”中有这么一段对话，张大民在劝他姐结婚时说找对象就象卖萝卜，早晨的时候五毛钱一斤，过了中午就两毛了，但也说不定晚上就有那么一个爱吃萝卜的原意出一块钱一斤。其实新药收购也是一样，药厂出于不同的原因收购不同的药物最后给的价也可能大不一样。当然，给价的方式也有很多学问，有的看起来不多其实很实惠，又有的看起来很光鲜其实含金量不高。笔者认为收购合同至少要涵盖以下几项内容，以便评价一个药物的真实转让价格。

1. 权限地区：一个整萝卜和一小块的价格显然大不一样，而且要考虑到该地区的发展情况。比如说中国目前的市场份额只有8%，但中国医药市场高速发展，预计到2017年占15%，几乎是目前的两倍。当然还要考虑药物开发的时间。

2. 头款（Upfront Payment）：头款看起来是真金白银但不仅要看付款期限也要看后边的注释和定义，包括付款后象技术的交接等后续手续。比如“自本合同签订之日起XXX个工作日内，甲方支付乙方技术转让费XXX元，除非.....。”而这个除非和合同最后的定义相关。

3. 里程金付款（Milestone Payment）：里程金付款最重要的内容当属设置门槛的高低和期限了。在新药转让协议中通常包括临床批件、一/二/三期临床批件、新药申报以及颁发新药证书等。尤其要明确每个实验的实验终点，当然时间的长短也显著影响一个新药的开发价值。Me-too药物的价值会随着时间的延长而呈级数递减。

4. 销售分红：销售分红通常看起来数字很大，但上市药物的预计销售额常常高于实际销售额，当然也有很多例外的。而且I期临床药物的最终上市率小于百分之十，II期小于百分之二十，即使三期也只有百分之五十左右。

5. 违约金：不仅违约金的多少极为关键，违约的定义更重要。比如“若因甲方主观原因造成本合同不能履行，甲方应承担全部责任。乙方不退还甲方已支付的费用，且本项目的所有权、处置权、知识产权等归乙双方所有。”看起来对乙方很有利其实完全没有定义“主管原因”。

还有一些不在合同范围之内，但是对合同的履行至关重要的背景资料还有：公司开发产品的实力、收购的真实目的，是自主开发还是权限的进一步转让或提高公司形象等。

以最近瑞士Sellas公司收购复星医药旗下重庆复创公司的两个候选药案例为例，必须说明的是，因为转让细节不详，本文仅仅以媒体披露的消息为依据做一些简单分析。首先看看Sellas公司的实力：“Sellas成立于 2012年2月，注册地为瑞士苏黎世，注册资本20万瑞士法郎，主要从事临床研究CRO、诊断试剂销售、医院并购及管理、药品和医疗器械研发。截至2013年9月30日，Sellas的总资产为2196.73万欧元，所有者权益为1884.83万欧元，负债总额为311.90万欧元。2013年1至9月实现营业收入1375.42万欧元，净利润854.40万欧元。”由此可见，尽管Sellas公司有临床开发的业务，但并没有同时独立开发两个药物的经济实力，所以收购重庆复创药物的最终目的有可能是进一步转让。其次，DPP4抑制剂是II型糖尿病的一个老靶点，曾一度非常红火，现在则夕阳西下。本站路人丙曾详细解析武田DPP4抑制剂alogliptin的辛酸开发历程，据此很难想象还有这么“爱吃萝卜的”。

该次收购案另一个转让的小分子抗肿瘤受体抑制剂，因未披露具体标靶所以无从评价，很可能是本次转让的主体。再次，媒体披露的转让条款也不很明确，比如“在进入一期临床试验以前，也就是在双方签署协议90个工作日之内，付款800万欧元。此后，如果两个化合物完成一期临床试验，则各付费1000万欧元；如果再完成二期临床试验，各付费3000万欧元。而一旦完成三期临床，每个药物将一次性付费1亿欧元。此外复星医药还可以获得两种化合物在世界其他地方8年内净销售额10%的提成。”看起来象头款（Upfront Payment）800万美元，但90天后才付款令人惊讶，当然也没有见到“完成各期临床”实验终点的具体描述以及违约金等惩罚性条款，笔者将关注该案的发展，看看到2014年一月重庆复创是否真正能拿到支票。

在11月13日德国默克雪兰诺收购百济神州BeiGene-290一案里，收购方德国默克雪兰诺公司是德国除拜耳之外的第二大制药公司，2010年销售额78亿欧元，显然拥有独立开发的实力，只是两年前默克美国把其PARP抑制剂niraparib转让给Tesaro，而今默克雪兰诺又收购一个远远落后于niraparib的同类me-too药物有点让人意外。根据媒体披露的协议，百济神州负责BeiGene-290的国内开发，而在全球其它地区的开发和商业化由默克雪兰诺负责。收购总额可高达2.32亿美元，但头款数额未有披露。

根据百济神州官网介绍，BeiGene-290是PARP抑制剂，搜索百济神州的专利出版物发现这个化合物很可能是根据阿斯利康Olaprib母核结构改造的一类me-too化合物。虽然PARP抑制剂在2011年走到开发低谷，最近又火起来，详细内可参阅本站详细评述。

之前在2013年6月，德国默克雪兰诺公司还收购了百济神州的BGB-283除中国以外的研发和销售权限。在2011年，阿斯利康收购了上海和记黄埔的一个抗肿瘤cMet抑制剂，这算是外资药企购买国内在研药品的第一个案例，该案例头款2000万美元，总金额高达1.2亿美元。从一个侧面反映了中国新药研发的一个突破。

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